中国证监会发布多则重磅消息 多则规则有变!要点的快速概述

2022-01-10 14:45 投资理财

1月7日,中国证监会发布多条重磅消息,涉及这些重磅调整。快速看一下要点!

科技创新委员会计划引入做市商制度。

为进一步推进科创板设立和注册制改革试点,1月7日,证监会起草《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》(以下简称《做市规定》),拟在科创板引入做市商机制,并公开征求社会公众意见。

与证券公司的经纪、自营、承销、保荐等业务相比,证券公司的做市商交易是一项全新的业务,对证券公司的内部控制、合规性和风险控制要求更高。因此,证监会也表示,科创板初期通过试点的方式引入做市商机制,允许部分公司治理规范、内控机制健全、经营稳健、抗风险能力强的证券公司进行做市商交易,可以稳步推进相关工作,防控各类风险。

独立的规则来了!高东的管理层持股发生了变化!

上市公司独立董事规则迎来一波小修改。

1月7日,证监会发布修订后的《上市公司独立董事规则》(简称《独立董事规则》),即日起实施。其中,最值得注意的是,独立董事在任期届满前不得无故被免职。但在这一新规发布后、独立董事任期届满前,上市公司可以通过法律程序解除其职务。

早在2001年,中国证监会就发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《独立董事指导意见》),对上市公司独立董事的资格、选举程序、职责、独立性和业绩保证等方面进行了指导。

《独立董事规则》的修订主要解决以下三个问题:

一是统一对原文内容的编排和改写,增强规则的实用性。具体来说,《独立董事规则》在《独董指导意见》为主要内容的基础上,吸收了《股东权益保护规定》中关于独立董事的相关规定。第一条明确制定规则的目的,增加《中华人民共和国公司法》1《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定规则的依据。

二是修改规则之间不一致的内容。比如《独董指导意见》和《股东权益保护规定》都规定独立董事在任期届满前不得无故被解聘。但根据新法优于旧法的原则,《独董规则》第十七条将独立董事任期届满前的解聘期限变更为“上市公司可以通过法定程序解聘独立董事”,与2019年实施的《上市公司章程指引》的相关规定一致。

《独董指导意见》上市公司应赋予独立董事的特别权力第5点第(1)项,并未明确独立董事向董事会提出聘请或解聘会计师事务所的议案是否必须经独立董事同意后提交董事会,与《股东权益保护规定》第2点第(3)项“重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所需经半数以上独立董事同意后方可提交董事会讨论”的规定不符。鉴于上述差异,

第三是吸收分散在别处的规则。《独董规则》第三条、第二十一条、第二十二条吸收了《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、充分发挥独立董事作用的相关内容。

值得一提的是,《独立董事规则》的改版只是大修的前奏。

此前,中国证监会副主席王建军曾公开透露,证监会将充分听取各方意见,积极与相关部门沟通,推动相关制度安排的系统性完善,进一步明确独立董事权责边界,强化业绩保障,完善责任机制,支持督促独立董事切实履行诚信勤勉义务

发布《北交所上市公司转让指引》,涉及5处修订。

证监会发布《股东权益保护规定》。本次修订是在保持原有指导体系框架、风格和主要内容的基础上进行的,主要包括五个方面。首先是调整和制定的依据。删除《独立董事规则》(国发〔2013〕49号)。二是名称改版。将“全国股份转让公司”、“精选级公司”变更为“北交所”,将“北交所上市公司”变更为“专交所”。三是明确上市时间的计算。申请转让时,北交所上市公司应已在北交所上市满一年,其在原精选层的上市时间与北交所上市时间可一并计算。第四,限售股的安排。原则上可以扣除原精选层和北交所已经限制的时间,明确转让后上市公司股票在北交所的限制期限。第五,对其他书面表达方式进行了适应性调整。

上市公司股份回购规则公布,新增三种回购申请。

证监会网站7日公布《公司法》。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确适用范围。根据《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》第142条规定,除减少公司注册资本外,新增“以股份用于员工持股计划或股权激励”、“以股份用于上市公司发行的公司债券转增股本”、“上市公司为维护公司价值和股东权益所必需”,并兼顾“与持有公司股份的其他公司合并”、“股东大会对公司合并分立决议的异议”等3项回购申请

p>  《上市公司分拆规则(试行)》,明确和完善分拆条件

  1月7日,证监会公布了《上市公司分拆规则(试行)》(下称《分拆规则》),自公布之日起施行。

  整体而言,《分拆规则》主要由《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告〔2019〕27号,以下简称《境内分拆规定》)和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67号,以下简称《境外分拆通知》)修改、整合而来,条文形式有所调整,但内容和框架与两项规则基本一致,仍然围绕分拆条件、分拆的实施程序和信息披露、中介机构核查把关等方面做出具体规定。

  早在2004年,证监会就发布了《境外分拆通知》,允许满足一定条件的A股上市公司分拆所属子公司到境外上市,这对于上市公司拓宽融资渠道、优化资源配置、做优做强产生积极影响。

  随后,在2019年,为适应资本市场发展的需要,证监会制定发布《境内分拆规定》,开展上市公司分拆到境内上市试点。从试点情况看,市场运行总体平稳,部分上市公司披露分拆方案,稳步推进实施。

  而考虑到分拆到境外上市与分拆到境内上市,对上市公司的影响类似,《境内分拆规定》亦是在充分借鉴《境外分拆通知》基础上形成的,并做了系统优化,两者机理同源、一脉相承、规范目标一致,因此,对两项规则进行整合没有法理冲突和障碍。同时,针对两项规则适用过程中市场反映的实践操作问题,证监会以整合为契机,结合市场发展实际一并做了明确。

  而在整合的过程中,《分拆规则》也作出了进一步的完善与修订。

  一是统一境内外监管要求。《分拆规则》统一了境内外分拆监管要求,与现行《境内分拆规定》尽量保持一致,体现最新监管精神。对境外分拆而言,条件方面略有增加,程序方面更加严格,披露方面明确比照上市公司重大资产重组的相关规定办理。

  二是明确和完善分拆条件。针对市场反映的问题,明确“拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间,“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准,董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。

  值得注意的是,为促进上市公司聚焦原有主业发展,《分拆规则》进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的,不得分拆该子公司上市。

  三是调整监管职责的规定形式。考虑到“证券交易所逐步完善有关业务规则”“证券交易所、证监局出具监管意见”等属于监管内部授权、分工事项,《分拆规则》删除了相关内容,证监会将通过其他形式予以考虑和明确,实践做法与目前不会有大的变化,以保障分拆的持续有效监管。

  而在新老划断问题上, 《分拆规则》实施前,上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的,按照原规则执行,其他情况则按照新规则执行。

  修订《上市公司股票停复牌规则》,明确上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益

  证监会公布《上市公司股票停复牌规则》,自公布之日起施行。一是规范文字表述,统一格式体例。将规则名称改为《上市公司股票停复牌规则》,行文方式由政策指导性文件修改为规范的法律文件表述,删除原规则章节名,统一编号后形成15条规则。二是落实上位法要求,根据《证券法》第110条规定,明确上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。此外,结合交易所监管实践,为避免造成市场扰动,删除上市公司停复牌申请被交易所拒绝时的披露要求。上市公司如发生应当披露的重大事项,仍需按照分阶段披露原则及时履行信息披露义务。

  证监会修订董监高持股管理规则:删除“重大事项披露后两日内不得买卖”的要求

  证监会网站7日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》。

  主要修订内容方面,一是优化禁止交易“窗口期”的规定。按照新《证券法》,将定期报告修改为年度报告、半年度报告,明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”,删除“重大事项披露后两日内不得买卖”的要求。二是删除短线交易的规定。《董监高持股变动规则》第十二、十七条关于短线交易的规定,与新《证券法》不完全一致,考虑到新《证券法》规定较为具体,可直接适用,因此删除了相关条款。三是其他文字表述修改。对《董监高持股变动规则》第一、二、十六条中有关文字表述进行调整优化。

  修订上市公司现金分红监管指引,新增部分现金分红比例计算规则

  证监会网站7日还公布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》。

  《指引》新增部分规则内容。主要是将《问答》中现金分红比例计算规则的内容引入,《3号指引》第五条增加“现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和”的规定。此外,将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》涉及上市公司再融资方案中利润分配政策的披露要求引入,形成《3号指引》第九条的规定。

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(文章来源:21世纪经济报道)

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